證券代碼：600592       證券簡(jiǎn)稱(chēng)：龍溪股份       編號(hào)：2019—007

福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司

關(guān)于龍軸美國(guó)公司協(xié)議變更的公告

福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本公司”或“公司”）于2015年2月16日召開(kāi)六屆六次董事會(huì)，審議通過(guò)《關(guān)于設(shè)立龍軸美國(guó)公司的議案》，同意公司與美國(guó)Allawos & Company（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“A& C”）公司簽訂合作協(xié)議，由公司出資3萬(wàn)美元在美國(guó)設(shè)立龍軸美國(guó)公司，該公司注冊(cè)資本3萬(wàn)美元，其中本公司股權(quán)占比75％，其余25％股權(quán)無(wú)償授予A& C公司；龍軸美國(guó)公司設(shè)立后前兩年的運(yùn)營(yíng)費(fèi)用由本公司承擔(dān)，費(fèi)用總額不超過(guò)50萬(wàn)美元。2017年7月24日，公司召開(kāi)六屆二十八次董事會(huì)，審議通過(guò)《關(guān)于向龍軸美國(guó)公司注資的議案》，同意公司以自有資金50萬(wàn)美元向龍軸美國(guó)公司注資，用于龍軸美國(guó)公司的日常運(yùn)營(yíng)（具體詳見(jiàn)2015年2月17日、2017年7月25日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《龍溪股份關(guān)于設(shè)立龍軸美國(guó)公司的公告》（編號(hào)：2015-005）和《龍溪股份六屆二十八次董事會(huì)決議公告》（編號(hào)：2017-027）〕。至今，公司已向龍軸美國(guó)公司注資100萬(wàn)美元（含注冊(cè)資本3萬(wàn)元）。

龍軸美國(guó)公司成立以來(lái)，作為公司在海外的技術(shù)與商業(yè)交流平臺(tái)，為公司技術(shù)水平提升、產(chǎn)品通過(guò)NAVAIR認(rèn)證并進(jìn)入美國(guó)政府采購(gòu)網(wǎng)（QPL）等國(guó)際航空配套市場(chǎng)的開(kāi)發(fā)及品牌傳播與推廣方面發(fā)揮了關(guān)鍵的作用。由于近幾年全球貿(mào)易形勢(shì)和中美貿(mào)易環(huán)境發(fā)生較大變化，加之航空關(guān)節(jié)軸承產(chǎn)品技術(shù)含量高、市場(chǎng)開(kāi)發(fā)周期長(zhǎng)、見(jiàn)效慢，龍軸美國(guó)公司前期市場(chǎng)開(kāi)發(fā)成效未能有效轉(zhuǎn)化為經(jīng)濟(jì)效益，近年來(lái)難以通過(guò)自主盈利維系其日常運(yùn)營(yíng)費(fèi)用。鑒于公司先前與A& C公司簽訂的協(xié)議已不符合龍軸美國(guó)公司的實(shí)際情況，綜合公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，為明確各方的主體責(zé)任與義務(wù)，經(jīng)友好協(xié)商，擬對(duì)公司與A& C公司簽署的原顧問(wèn)協(xié)議內(nèi)容進(jìn)行修訂，同時(shí)由本公司與龍軸美國(guó)公司簽訂經(jīng)營(yíng)目標(biāo)責(zé)任書(shū)。有關(guān)情況如下：

一、協(xié)議變更情況概述

（一）協(xié)議變更基本情況：2019年4月2日，本公司以通訊表決方式召開(kāi)七屆十一次董事會(huì)，應(yīng)到董事9人，均參加表決，符合《中華人民共和國(guó)公司法》及公司章程的規(guī)定；經(jīng)表決，以9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過(guò)《關(guān)于龍軸美國(guó)公司協(xié)議變更的議案》，基于公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，同意授權(quán)公司董事長(zhǎng)與A& C公司簽訂新的顧問(wèn)協(xié)議，與龍軸美國(guó)公司簽訂經(jīng)營(yíng)目標(biāo)責(zé)任書(shū)。

（二）根據(jù)法律法規(guī)及本公司章程的有關(guān)規(guī)定，本次顧問(wèn)協(xié)議的修訂和變更屬于本公司內(nèi)部決策權(quán)限范圍，無(wú)須提交本公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

（三）本次對(duì)協(xié)議的修訂和變更不存在關(guān)聯(lián)交易，亦未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

二、項(xiàng)目合作主體的基本情況

（一）合作方基本信息

A& C公司是Michael Allawos先生于2011年創(chuàng)辦并任首席執(zhí)行官的全球性技術(shù)、商業(yè)咨詢(xún)服務(wù)公司。

（1）公司名稱(chēng)：Allawos & Company

（2）企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

（3）注冊(cè)地：美國(guó)加利福尼亞州格倫多拉市

（4）法人代表：Michael Allawos先生任首席執(zhí)行官

（5）注冊(cè)資本：（根據(jù)當(dāng)?shù)胤ㄒ?guī)，該類(lèi)型企業(yè)無(wú)須注冊(cè)資本要求）

（6）經(jīng)營(yíng)范圍：全球性技術(shù)、商業(yè)咨詢(xún)服務(wù)

（二）本公司與合作方Allawos & Company公司及其控制人Michael Allawos先生在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

三、投資標(biāo)的基本情況

（一）公司名稱(chēng)：龍溪軸承美國(guó)股份公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“龍軸美國(guó)公司”）

（二）注冊(cè)地：美國(guó)加利福尼亞州（洛杉磯）

（三）注冊(cè)資本：3萬(wàn)美元

（四）股東持股結(jié)構(gòu)：本公司持有龍軸美國(guó)公司75％股權(quán)，Allawos & Company公司持有龍軸美國(guó)公司25％股權(quán)。

（五）經(jīng)營(yíng)范圍：開(kāi)拓北美軸承等產(chǎn)品市場(chǎng)，為北美客戶(hù)提供技術(shù)服務(wù)，為復(fù)雜機(jī)械零件制造提供技術(shù)咨詢(xún)與合作。

四、協(xié)議條款變動(dòng)及經(jīng)營(yíng)責(zé)任書(shū)的主要情況

（一）顧問(wèn)協(xié)議

以下本公司簡(jiǎn)稱(chēng)“甲方”，A& C公司簡(jiǎn)稱(chēng)“乙方”，顧問(wèn)協(xié)議變更的主要內(nèi)容（修訂后）如下：

1、日常管理咨詢(xún)服務(wù)

①協(xié)助龍軸美國(guó)公司的日常運(yùn)營(yíng)和管理，確保龍軸美國(guó)公司在美國(guó)加利福尼亞州的法律允許范圍內(nèi)合法經(jīng)營(yíng)。②協(xié)助公司每年至少參加一次具有國(guó)際影響力的行業(yè)展覽，樹(shù)立和推廣公司的全球品牌形象。③促進(jìn)公司與全球先進(jìn)企業(yè)及高等院校的技術(shù)交流與合作。④促進(jìn)公司與美國(guó)政府機(jī)構(gòu)的良好溝通。⑤維護(hù)公司在美洲市場(chǎng)的現(xiàn)有客戶(hù)，并開(kāi)拓新客戶(hù)，及時(shí)為客戶(hù)提供技術(shù)及商務(wù)支持，提升公司在美洲市場(chǎng)的銷(xiāo)售額。⑥協(xié)助公司與國(guó)際知名航空飛行器主機(jī)、零部件生產(chǎn)商的日常溝通與交流。

2、專(zhuān)項(xiàng)事務(wù)咨詢(xún)服務(wù)

①在公司提出認(rèn)證要求時(shí)，協(xié)助公司取得和保持美國(guó)海軍航空司令部（NAVAIR）實(shí)驗(yàn)室 SAE AS81820等航空關(guān)節(jié)軸承標(biāo)準(zhǔn)的認(rèn)證資質(zhì)。②協(xié)助公司成為國(guó)際知名航空飛行器主機(jī)、零部件生產(chǎn)商的合格供應(yīng)商。

3、服務(wù)費(fèi)用

服務(wù)費(fèi)用由日常管理咨詢(xún)服務(wù)費(fèi)用和專(zhuān)項(xiàng)事務(wù)咨詢(xún)服務(wù)費(fèi)用兩部分組成。

（1）日常管理咨詢(xún)服務(wù)費(fèi)用

在協(xié)議有效期間，乙方提供日常管理咨詢(xún)服務(wù)的費(fèi)用為6000美元/月，甲方分別在每年的1月和7月向乙方一次性支付半年的費(fèi)用。

（2）專(zhuān)項(xiàng)事務(wù)咨詢(xún)服務(wù)費(fèi)用

乙方為甲方開(kāi)展美國(guó)海軍航空司令部（NAVAIR）實(shí)驗(yàn)室 SAE AS81820等航空關(guān)節(jié)軸承標(biāo)準(zhǔn)的認(rèn)證及其它航空飛行器主機(jī)、零部件生產(chǎn)商的合格供應(yīng)商審核認(rèn)證等專(zhuān)項(xiàng)事務(wù)提供咨詢(xún)服務(wù)時(shí)，雙方就具體的認(rèn)證項(xiàng)目采取一事一議原則，另行簽訂合同約定雙方的責(zé)任和義務(wù)。

5、期限

本協(xié)議的到期時(shí)間為2021年12月31日，協(xié)議到期后，若雙方繼續(xù)合作，可另行簽訂顧問(wèn)協(xié)議。

（二）經(jīng)營(yíng)目標(biāo)責(zé)任書(shū)

以下內(nèi)容本公司簡(jiǎn)稱(chēng)“甲方”，龍軸美國(guó)公司簡(jiǎn)稱(chēng)“乙方”：

1、乙方經(jīng)營(yíng)目標(biāo)

包含但不限于：（1）每年至少參加一次具有國(guó)際影響力的行業(yè)展覽，樹(shù)立和推廣甲方的全球品牌形象。（2）在甲方提出認(rèn)證要求時(shí)，協(xié)助甲方取得和保持美國(guó)海軍航空司令部（NAVAIR）實(shí)驗(yàn)室 SAE AS81820等航空關(guān)節(jié)軸承標(biāo)準(zhǔn)的認(rèn)證資質(zhì)，認(rèn)證所產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用由甲方承擔(dān)。（3）協(xié)助甲方成為國(guó)際知名航空飛行器主機(jī)、零部件生產(chǎn)商的合格供應(yīng)商。（4）促進(jìn)甲方與全球先進(jìn)企業(yè)及高等院校的技術(shù)交流與合作，并產(chǎn)生切實(shí)的研究成果和經(jīng)濟(jì)效益。（5）促進(jìn)甲方與美國(guó)政府機(jī)構(gòu)的良好溝通。（6）在美洲地區(qū)為甲方尋找新客戶(hù)，并協(xié)助甲方與新客戶(hù)開(kāi)展業(yè)務(wù)洽談，促成雙方的業(yè)務(wù)合作并協(xié)助甲方簽訂銷(xiāo)售合同。所有通過(guò)乙方爭(zhēng)取來(lái)的訂單，將由甲方直接和客戶(hù)簽訂并執(zhí)行。

2、乙方銷(xiāo)售傭金計(jì)提

雙方協(xié)商后約定，在本責(zé)任書(shū)有效期間，甲方在美洲市場(chǎng)等地區(qū)的銷(xiāo)售收入與乙方的可計(jì)提的銷(xiāo)售傭金掛鉤，乙方按以下約定計(jì)提當(dāng)年度的銷(xiāo)售傭金：①當(dāng)500≤SR≤700時(shí)，SC=5%*SR；②當(dāng)700＜SR≤800時(shí)，SC=5.5%*SR；③當(dāng)800＜SR≤900時(shí)，SC=6%*SR；④當(dāng)900＜SR≤1000時(shí)，SC=6.5%*SR；⑤當(dāng)SR＞1000時(shí)，SC=7%*SR。

注：當(dāng)年度由乙方帶來(lái)的市場(chǎng)銷(xiāo)售額即Sales Revenue，簡(jiǎn)稱(chēng)SR，單位為：萬(wàn)美元；乙方當(dāng)年度可計(jì)提的銷(xiāo)售傭金即Sales Commission，簡(jiǎn)稱(chēng)SC，單位為：萬(wàn)美元。

乙方應(yīng)在當(dāng)年度末編制完成下一年度的新增銷(xiāo)售額預(yù)測(cè)和銷(xiāo)售傭金預(yù)提方案，經(jīng)甲方審核批準(zhǔn)后，甲方于下一年度初向乙方一次性預(yù)先撥付銷(xiāo)售傭金。甲方應(yīng)于當(dāng)年度末乙方財(cái)務(wù)決算后，按照本協(xié)議第二條的約定核定當(dāng)年度應(yīng)支付給乙方的實(shí)際銷(xiāo)售傭金金額。若當(dāng)年度甲方已預(yù)先支付給乙方的金額超過(guò)核定的實(shí)際銷(xiāo)售傭金金額，則甲方向乙方預(yù)先撥付下一年度銷(xiāo)售傭金時(shí)，應(yīng)將超出部分扣除后再撥付；若當(dāng)年度甲方已預(yù)先支付給乙方的金額低于核定的實(shí)際銷(xiāo)售傭金金額，則不足部分由甲方在次年1月31日前向乙方補(bǔ)足。

3、期限

本責(zé)任書(shū)生效日期從2019年1月1日起算，經(jīng)雙方簽訂后開(kāi)始執(zhí)行，到期時(shí)間為2021年12月31日。一方擬修改或終止本責(zé)任書(shū)時(shí)，提出方應(yīng)提前30天向?qū)Ψ桨l(fā)出書(shū)面通知。

五、協(xié)議變更對(duì)上市公司的影響

1、修訂公司與Allawos & Company公司顧問(wèn)協(xié)議，擴(kuò)大日常咨詢(xún)服務(wù)范圍，新增專(zhuān)項(xiàng)事務(wù)咨詢(xún)服務(wù)內(nèi)容，有利于促進(jìn)龍軸美國(guó)公司進(jìn)入良性運(yùn)營(yíng)軌道，進(jìn)一步提升LS品牌海外知名度和影響力，加快國(guó)際航空關(guān)節(jié)軸承配套及歐美其他高端市場(chǎng)的開(kāi)發(fā)步伐。

2、提高顧問(wèn)方Allawos & Company公司日常管理服務(wù)咨詢(xún)費(fèi)及給予專(zhuān)項(xiàng)事務(wù)咨詢(xún)服務(wù)費(fèi)，可提升合作方的積極性與忠誠(chéng)度，減少項(xiàng)目投資風(fēng)險(xiǎn)。

3、通過(guò)簽訂經(jīng)營(yíng)目標(biāo)責(zé)任書(shū)，調(diào)整龍軸美國(guó)公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和銷(xiāo)售傭金計(jì)提方式，是公司根據(jù)目前國(guó)際市場(chǎng)形勢(shì)的變化，基于科學(xué)、客觀(guān)的分析和判斷作出的，有助于緩解龍軸美國(guó)公司日常運(yùn)營(yíng)費(fèi)用不足的狀況，推動(dòng)龍軸美國(guó)公司健康發(fā)展。

六、協(xié)議變更風(fēng)險(xiǎn)分析

1、直接經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)

顧問(wèn)方Allawos & Company公司的日常管理咨詢(xún)服務(wù)費(fèi)用每月增加2000美元，年新增管理咨詢(xún)服務(wù)費(fèi)2.4萬(wàn)美元，投入金額小，機(jī)會(huì)大于風(fēng)險(xiǎn)。

2、調(diào)整龍軸美國(guó)公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和銷(xiāo)售傭金計(jì)提方式的風(fēng)險(xiǎn)

根據(jù)新簽訂經(jīng)營(yíng)目標(biāo)責(zé)任書(shū)有關(guān)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和銷(xiāo)售傭金計(jì)提方式的約定，目前可納入龍軸美國(guó)公司銷(xiāo)售傭金計(jì)提的銷(xiāo)售收入約800萬(wàn)美元。假設(shè)以未來(lái)1～2年內(nèi)銷(xiāo)售收入沒(méi)有增長(zhǎng)，其每年計(jì)提的銷(xiāo)售傭金約48萬(wàn)美元，參照近年來(lái)該公司實(shí)際發(fā)生的年運(yùn)營(yíng)費(fèi)用30～40萬(wàn)美元，未來(lái)2年內(nèi)公司支出的運(yùn)營(yíng)費(fèi)用大約60～80萬(wàn)美元，相比期間龍軸美國(guó)公司為本公司產(chǎn)品技術(shù)升級(jí)、國(guó)際航空關(guān)節(jié)軸承配套等高端市場(chǎng)的開(kāi)拓等方面所帶來(lái)的利益，我們認(rèn)為機(jī)會(huì)大于風(fēng)險(xiǎn)，且風(fēng)險(xiǎn)屬于可控、可承受的范圍。

3、龍軸美國(guó)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)低于預(yù)期目標(biāo)的風(fēng)險(xiǎn)

龍軸美國(guó)公司作為經(jīng)營(yíng)實(shí)體，其未來(lái)經(jīng)營(yíng)結(jié)果將受到政策環(huán)境、市場(chǎng)環(huán)境、資源能力等內(nèi)外部因素的影響和制約，因此，新訂立的顧問(wèn)協(xié)議及經(jīng)營(yíng)目標(biāo)責(zé)任書(shū)主要在于約束雙方的責(zé)任、義務(wù)與權(quán)利，其中涉及經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、潛在市場(chǎng)與客戶(hù)拓展目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)具有較大的不確定性，存在低于預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司

　　董事會(huì)

2019年4月2日